Rémunérations

Information relative aux éléments de rémunération des mandataires sociaux de la société

publiée le 25 avril 2017 en application des recommandations du code Afep-Medef

 

Les fonctions de Président du conseil et de Directeur général sont réunies et exercées par M. Pascal Lebard.

Au titre de sa fonction de Directeur général, M. Lebard perçoit une rémunération qui se décompose en une partie fixe et une partie variable qui sont décidées par le conseil d’administration sur proposition du comité des nominations et des rémunérations.

Rémunération fixe

La rémunération fixe annuelle de M. Lebard s’élève à 900 000 euros depuis 2010. Le conseil d’administration du 21 avril 2017 a maintenu à 900 000 euros sa rémunération fixe pour l’année 2017.

Rémunération variable

Il est rappelé que le 29 mars 2016, le conseil d’administration avait décidé que la rémunération variable de M. Lebard pour l’année 2016 pourrait atteindre jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe à conditions de performance satisfaites, le conseil s’étant réservé la possibilité de la porter jusqu’à 110 % de sa rémunération fixe s’il estimait, le moment venu, que la réussite d’une opération exceptionnelle en 2016 le justifiait. Les conditions de performance attachées à cette rémunération variable avaient été fixées selon :

  • deux critères opérationnels et financiers comprenant, à hauteur de 35 % chacun, les niveaux atteints par l’Ebitda consolidé de Sequana ainsi que par le ratio dette nette / Ebitda par rapport au budget de l’année 2016 fixé par le conseil à la fin de l’année 2015,
  • trois critères qualitatifs comprenant à hauteur de 10 % chacun, la mise en œuvre du plan de redressement de la division Sécurité d’Arjowiggins, le suivi et mise en œuvre du plan de succession établi en 2016 ainsi que la poursuite du plan stratégique de Sequana.

Le 21 avril 2017, le conseil d’administration, après retraitement des objectifs fixés pour tenir compte des opérations ayant conduit à un changement de périmètre, a constaté :

  • que les critères opérationnels et financiers ci-dessus visés (Ebitda, ratio dette nette / Ebitda) n’étaient pas remplis,
  • que les critères qualitatifs ci-dessus visés étaient, en tout ou partie, remplis :
  • le critère lié à la mise en œuvre du plan de redressement de la division Sécurité d’Arjowiggins étant satisfait à hauteur de 7 % sur les 10 % fixés,
  • le critère lié au suivi et à la mise en œuvre du plan de succession établi en 2016 étant satisfait à hauteur de 8 % sur les 10 % fixés,
  • le critère lié à la poursuite du plan stratégique de Sequana étant entièrement satisfait, à hauteur des 10 % fixés,
  • que nonobstant le travail accompli en 2016 par M. Lebard qui devait être salué au regard des difficultés exogènes que traverse actuellement le groupe Sequana, il ne pouvait être décidé de complément de rémunération à titre qualitatif.

Le montant de la rémunération variable de M. Lebard au titre de l’année 2016, versée en 2017, en est ressorti à 25 % du montant cible, soit 225 000 euros.

Par ailleurs, lors de la même séance, le conseil d’administration a fixé le mode de détermination de la partie variable de la rémunération de M. Lebard pour l’année 2017. Il a décidé que celle-ci pourrait atteindre jusqu’à 100 % de sa rémunération fixe, à conditions de performance satisfaites, lesquelles ont été fixées comme suit :

  • critère quantifiable : niveau d’Ebitda consolidé atteint par rapport au budget de l’année 2017 tel que fixé par le conseil à la fin de l’année 2016, représentant 40 % du montant total de la rémunération variable,
  • critères qualitatifs :
  • réalisation réussie de l’introduction en bourse d’Antalis et monétisation d’Antalis à travers de nouveaux financements pour Sequana, représentant 30 % du montant total de la rémunération variable,
  • évolution satisfaisante de la stratégie du groupe Arjowiggins accompagnée d’une issue aux problèmes rencontrés par Arjowiggins Security, représentant 30 % du montant total de la rémunération variable.

Autres rémunérations et avantages divers

M. Lebard ne perçoit pas de rémunération supplémentaire au titre de sa fonction de Président du conseil d’administration, ni de jeton de présence autre que celui lié à son mandat d’administrateur. À ce titre, il lui a été versé au titre de l’année 2016 un montant brut total de 63 787 euros de jetons de présence.

Il bénéficie également d’un avantage en nature ‘véhicule’ d’un montant annuel évalué à 2 106 euros.

En outre, M. Lebard ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle. Aucune rémunération exceptionnelle ne lui est due et ne lui a été attribuée au titre de l’année 2016. Aucune option de souscription ou d’achat d’actions, action de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme ne lui est dû et ne lui a été attribué au titre de 2016. Aucun régime de retraite supplémentaire n’a été mis en place en sa faveur.

Par ailleurs, il est rappelé que le conseil d’administration du 28 avril 2015 a pris l’engagement de verser à M. Lebard en cas de cessation de ses fonctions en tant que Président et Directeur général de Sequana, une indemnité égale à 1,5 fois la rémunération annuelle dite de référence de M. Lebard dont la détermination, faite par le conseil au moment de la cessation de ses fonctions, sera subordonnée à une condition de performance liée aux conditions de performance ayant servi pour la détermination de la partie variable payée à M. Lebard au cours des deux dernières années précédant la cessation de ses fonctions. En effet, la rémunération annuelle de référence sera égale à la somme de la dernière rémunération annuelle fixe et de la dernière rémunération variable cible décidées par le conseil étant précisé qu’à cette dernière sera appliqué le pourcentage moyen des rémunérations variables annuelles effectivement versées au cours des deux années précédant la cessation des fonctions par rapport à la rémunération variable cible servant au calcul de la rémunération variable.

Cette indemnité ne sera pas due si M. Lebard quitte la société à son initiative, si la cessation de ses fonctions est motivée par une faute grave ou lourde (telle que cette qualification est définie par la jurisprudence), s’il n’est plus dirigeant mandataire social à la date de son départ ou s’il peut, lors de son départ, faire valoir ses droits à la retraite. Ces conditions respectent en tous points les recommandations du code Afep-Medef tel que dernièrement révisé en novembre 2016.

Cet engagement, pris par la société le 28 avril 2015 en faveur de M. Pascal Lebard, a été approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2015.

Sous réserve de l’approbation par la prochaine assemblée générale des actionnaires du renouvellement du mandat de M. Lebard proposé par le conseil d’administration et du renouvellement de ses fonctions de Président Directeur général, le conseil a décidé, lors de sa réunion du 21 avril 2017, de reconduire, dans le prolongement de ses décisions antérieures, l’engagement pris en la faveur de M. Lebard pour la durée du mandat à venir, selon les mêmes conditions et modalités (ci-dessus décrites). Cet engagement sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires de Sequana du 6 juin 2017.


Consultez les éléments de rémunération 2016