Règles déontologiques

Selon les statuts de la société, chaque administrateur doit détenir un minimum de 100 actions pendant toute la durée de son mandat. Chaque administrateur s’engage en outre à respecter les règles déontologiques de la charte de l’administrateur et du code de bonne conduite.

Ces documents, adoptés par le conseil d’administration, sont destinés à régir les droits et obligations des administrateurs, qu’ils soient personnes physiques ou morales et, dans ce dernier cas, de leur représentant permanent. Ils ont, en particulier, pour but de prévenir les situations éventuelles de conflit d’intérêt, de fixer les règles régissant les opérations par les administrateurs sur les titres de la société et les déclarations consécutives à de telles opérations.

Dans l’esprit des règles édictées en faveur du gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur et le code de bonne conduite rappellent notamment que chaque mandataire social doit respecter les règles boursières en vigueur dans la société et s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres des sociétés sur lesquelles il dispose, de par ses fonctions, d’informations non encore rendues publiques. En outre, les mandataires sociaux doivent conserver tout titre de capital nouvellement acquis pendant une durée minimale de trois mois et ils ne peuvent pas opérer sur les titres de la société durant les périodes précédant les publications de comptes. Ils ne peuvent intervenir en Bourse dans le délai compris entre (i) au plus tard des deux dates suivantes : soit le premier jour de Bourse suivant la clôture de tout trimestre civil, soit le 20e jour de Bourse (inclus) précédant le conseil d’arrêté des comptes annuels ou semestriels ou le 16e jour de Bourse (inclus) précédant la publication de comptes trimestriels et (ii) le jour (inclus) auquel lesdits comptes sont rendus publics (en règle générale, le lendemain du conseil). Ces règles étant plus strictes que les recommandations émises par l’Autorité des marchés financiers et mieux adaptées au mode de fonctionnement de la société, elles n’ont pas été modifiées.
Pour garantir le bon fonctionnement des organes sociaux de la société, le conseil a également adopté un règlement intérieur du conseil d’administration. Ce règlement précise notamment le rôle du conseil, celui du Vice-Président et le statut de ses membres et permet d’optimiser l’efficacité des réunions et des débats. Il a instauré des comités spécialisés, composés d’administrateurs qui instruisent les affaires entrant dans les attributions du conseil et lui soumettent leurs avis et propositions.

Critères de sélection des membres du conseil

La plupart des membres du conseil, qui ont exercé des fonctions d’administration ou de direction de différentes sociétés, bénéficient à la fois de compétences en matière de gestion d’entreprise et d’une expertise financière suffisante pour leur permettre de statuer de manière éclairée et indépendante sur les états financiers du groupe comme sur le respect des normes comptables. Ils sont complémentaires de par leurs différentes expériences professionnelles et leurs compétences.
Selon les critères d’indépendance communément admis et issus des rapports AFEP/MEDEF, le conseil est composé de sept administrateurs indépendants, Mmes Christine Bénard, Cécile Helme-Guizon, Marie Lloberes, MM. Luc Argand, Jean-Pascal Beaufret, Jean-Yves Durance et Michel Giannuzzi, sur dix administrateurs composant le conseil. Un administrateur est considéré comme « indépendant » lorsqu’il n’entretient directement ou indirectement aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.
En outre, une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par les administrateurs tant au sein du conseil que dans le cadre des comités spécialisés.

La composition du conseil d’administration est conforme aux règles de grouvernement d’entreprise du code Afep/Medef, tant en termes d’indépendance de ses membres que de représentation équilibrée des femmes et des hommes. Une attention toute particulière est portée au respect de la liberté de jugement exercée par l’ensemble des administrateurs au sein du conseil et des comités qu’il a constitués afin que les administrateurs puissent accomplir leur mission avec toute l’objectivité nécessaire.

Organisation et fonctionnement du conseil

Le conseil d’administration a pour rôle :

  • Un devoir d’administration
    Au-delà des questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, il se prononce régulièrement sur les orientations stratégiques du groupe, les opérations de restructuration interne et les projets d’investissements importants et de croissance organique.
  • Un devoir d’examen
    En dehors des questions relevant légalement de sa compétence (examen et arrêté des comptes et états financiers), il délibère sur les acquisitions et les cessions significatives de participations et d’actifs se situant hors de la stratégie qu’il a déterminée. Il statue également sur toute opération ou engagement susceptible d’affecter significativement le résultat du groupe ou de modifier de manière importante la structure de son bilan.
  • Un devoir de précaution
    Il est régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la société. Il peut également avoir connaissance à tout moment, y compris dans l’intervalle qui sépare les réunions dont l’objet porte sur l’examen des comptes, de toute évolution significative de la situation financière des liquidités ainsi que des engagements de la société.
  • Il veille également à la transparence de ses activités vis-à-vis des actionnaires de la société. Le conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, pour délibérer collégialement sur les sujets qui lui sont soumis. Au cours de l’exercice 2016, il s’est réuni 15 fois, avec un taux d’assiduité de ses membres de 92 %.

Les comités du conseil

  • Le comité des nominations et des rémunérations
    Ce comité est composé de 3 membres (dont 2 indépendants), nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : M. Jean-Yves Durance (Président), Mme Isabelle Boccon-Gibod et Mme Marie Lloberes. Il a pour mission l’étude de toutes les questions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement du conseil d’administration et de ses comités ainsi que la soumission au conseil de propositions en matière de rémunération des dirigeants et des mandataires sociaux, y compris celle du Président et du Directeur général. Il étudie les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et les projets d’attributions gratuites d’actions qui pourraient être proposés par la direction.
  • Le comité des comptes
    Ce comité est composé de 3 membres (tous indépendants), nommés pour la durée de leur mandat d’administrateur : M. Jean-Pascal Beaufret (Président), Mme Christine Bénard et M. Michel Giannuzzi. Son rôle s’organise autour de cinq thèmes : la vérification des principes comptables, l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, annuels et semestriels, le contrôle interne, l’examen de la situation financière du groupe et des risques auxquels il peut être exposé et le statut des commissaires aux comptes (nominations, indépendance). Il se réunit régulièrement et peut entendre les dirigeants du groupe et leurs collaborateurs. Il peut aussi rencontrer les commissaires aux comptes, éventuellement en dehors de la présence des dirigeants.
  • Le comité stratégique
    Ce comité est composé de 5 membres. Sa mission est de proposer les orientations stratégiques du groupe en tenant compte de l’évolution des marchés et des risques potentiels auxquels celui-ci peut être exposé. Il étudie les meilleures opportunités d’investissement correspondant à la stratégie ainsi définie. Il se réunit aussi souvent que nécessaire à l’initiative de son Président.